רגולציה על פעילות קריפטו בישראל: רישוי, הלבנת הון וניירות ערך

מי שמספק לציבור שירותים במטבעות דיגיטליים, מנפיק טוקן, מנהל כספי משקיעים בתחום או מקבל תשלומים במטבעות, נוגע בכמה מערכות דינים בבת אחת: חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, דיני איסור הלבנת הון, דיני ניירות ערך, ובפועל תלוי גם במדיניות הבנקים. להלן התמונה העדכנית, נכון לאוקטובר 2026.

רישיון מרשות שוק ההון

חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע״ו-2016, מחייב ברישיון את מי שנותן שירות בנכס פיננסי, ומטבעות וירטואליים נמנים בין הנכסים הפיננסיים שבחוק. רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון הבהירה (בפברואר 2023) כי ״מתן שירותים לציבור במטבעות וירטואליים היא פעילות הדורשת רישיון״. ביולי 2026 פעלו בישראל, לפי פרסומים, תשעה גופים מורשים בתחום.

ב-19 ביולי 2026 פרסמה הרשות שני חוזרים סופיים, שיחולו על בעלי הרישיון שישה חודשים מיום פרסומם: חוזר הון עצמי, שקובע הון מינימלי של 2,000,000 ש״ח לגוף שאינו מחזיק נכסי לקוחות ו-2,500,000 ש״ח לגוף שמחזיק, בתוספת 0.25% משווי נכסי הלקוחות שבמשמורת, וחוזר ״הוראות שמירת נכס פיננסי״. ביולי 2026 פורסמה גם טיוטת חוזר בעניין מדיניות רישום מטבעות למסחר.

איסור הלבנת הון

על נותני שירות בנכס פיננסי חל צו איסור הלבנת הון ייעודי, שהוראותיו לגבי פעילות במטבעות וירטואליים נכנסו לתוקף ב-14 בנובמבר 2021. הצו מחייב הכרת לקוח, דיווח על פעולות ושמירת רישומים. בשנת 2023 פנתה רשות שוק ההון לציבור בעניין החלת ״כלל הנסיעה״ (Travel Rule) על העברות של מטבעות וירטואליים.

מתי טוקן הוא נייר ערך

טוקן אינו פטור מדיני ניירות ערך רק משום שהוא דיגיטלי. רשות ניירות ערך הקימה ב-2017 ועדה לבחינת הנפקות מטבעות (ICO), שפרסמה דוח ביניים ב-2018 ודוח סופי ב-2019. בדצמבר 2020 קבע סגל הרשות, בעניין הנפקה מסוימת, כי הטוקנים הם ניירות ערך שהצעתם בישראל כפופה לפרסום תשקיף. השאלה נבחנת לפי מהות הזכויות שהטוקן מקנה, ולא לפי השם שניתן לו. בשנת 2023 פרסמה רשות ניירות ערך הצעה לתיקוני חקיקה שמציעה מסגרת ל״נכס השקעה דיגיטלי״ בדיני ניירות ערך.

מטבעות יציבים ושוק ההון

• מטבעות יציבים. ביוני 2026 פורסם תזכיר חוק להסדרת הנפקת מטבעות דיגיטליים יציבים, הכולל דרישה לרזרבה מלאה ולהון עצמי. נכון לעכשיו זהו תזכיר.
• קרנות ומסחר. בסוף דצמבר 2024 הושקו בישראל קרנות נאמנות העוקבות אחר הביטקוין, ובאוגוסט 2024 אישרה רשות ניירות ערך שינוי בכללי הבורסה שמאפשר לחברי בורסה שאינם בנקים להציע מסחר ומשמורת בביטקוין ובאתריום, במתווה ״גן סגור״.
• בנקים. באוגוסט 2026 הודיע בנק לאומי על שירות מסחר במטבעות דיגיטליים, שצפוי להיות זמין בתחילת 2027, בכפוף לאישור בנק ישראל.

הצד הבנקאי

גם חברה מורשית תלויה בחשבון בנק. התיקון להוראת ניהול בנקאי תקין 411 שפרסם המפקח על הבנקים ב-7 באוקטובר 2026, ושייכנס לתוקף ב-1 במאי 2027, קובע כי בנק לא יסרב לתת שירותי תשלום רק משום שמקור הפעילות קשור במטבעות וירטואליים, ומחייב בחינה מבוססת סיכון. על סירוב בנקים בהרחבה.

מה כדאי לסדר מראש

• מיפוי השירות. האם הפעילות מחייבת רישיון, ואיזה; האם יש החזקה בנכסי לקוחות.
• מסמכי היסוד. הסכמי מייסדים ומשקיעים, תנאי שימוש, מדיניות פרטיות, והסכמים עם ספקי משמורת ותשלום.
• תוכנית ציות. נהלי הכרת לקוח ודיווח, ומדיניות כתובה שאפשר להציג לבנק ולרגולטור.
• בחינת הטוקן, לפני הצעה לציבור, מול דיני ניירות ערך.

האמור במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, נכון למועד פרסומו, ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לו. כל מקרה נבחן לגופו ולפי נסיבותיו, ואין להסתמך על האמור בלא קבלת ייעוץ פרטני. אין באמור כדי ליצור יחסי עורך דין-לקוח.